斐成:公告世紀民生科技股份有限公司和斐成開發科技股份有限公司擬聯合公開收購萬年清環境工程股份有限公司之普通股股份

第38款

1公開收購申報日期：114/12/8

2公開收購人之公司名稱：

世紀民生科技股份有限公司

斐成開發科技股份有限公司（以下簡稱「公開收購人」）

3公開收購人之公司所在地：

台南市安平區永華路二段248號8樓之6

台南市安平區永華路二段248號11樓之2

4公開收購人之營利事業登記號碼：

世紀民生科技股份有限公司：22099815

斐成開發科技股份有限公司：84341994

5被收購有價證券之公開發行公司名稱：

萬年清環境工程股份有限公司（以下簡稱「被收購公司」）

6被收購之有價證券種類：普通股

7被收購之有價證券數量：13,572,000股（預定收購數量）

8預定收購之有價證券價格：每股新台幣33.525元整

9預訂公開收購期間：

民國114年12月10日上午9時起至114年12月29日下午3時30分止。

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購

期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日

接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。

10公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點：

（1）公開收購目的：本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份，

主要係基於財務性投資目的，以認列合理之投資收益並可增加收購

公司的長期投資獲利、提升資產及股東權益報酬率，除此之外，

亦希望雙方能夠進一步的交流合作，進行資源整合及策略合作等機會。

（2）公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開

收購之條件。

11公開收購之條件：

（1）公開收購期間：自民國114年12月10日（即「收購期間開始日」）

至民國114年12月29日（即「收購期間屆滿日」）止。接受申請

應賣時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分

（臺灣時間）；惟公開收購人得依相關法令規定向金管會申報並

公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，

且以一次為限。

（2）預定公開收購之最高及最低數量：本次預定收購數量為

13,572,000股（下稱「預定收購數量」），其最低收購數量及最高收

購數量分別為9,396,000股及13,572,000股，約當被收購公司於經濟部

商業司商工登記公示資料查詢系統顯示民國114年6月20日最後異動日

所載之已發行股份總數20,880,000股（下稱「已發行股份總數」）

之45%及65%。惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，則本公開

收購即有無法完成之風險。在本次公開收購之條件成就（係指有效應

賣股份數量已達預定收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行

之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券

經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付

收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於1,000股者恕不受理。

若應賣有價證券數量超過預定收購量時，

且公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例（註）

分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以

股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券

退還原應賣人。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、

集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票

之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算方式

計算後之股數低於1,000股者，公開收購人不予購買。

註：同一比例計算方式為

各應賣人有效應賣有價證券數量(定收購數量/有效應賣有價

證券之總數量)

（3）收購對價：以現金為對價，每股新台幣33.525元整

（下稱「收購對價」）。應賣人應自行負擔證券交易稅

（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）

、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及

證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資

及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，

公開收購人及受委任機構將依法申報公告。

公開收購人支付應賣人股份收購之現金對價時，將扣除所得稅

外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

（4）收購對價支付時點：公開收購人已於民國114年12月8日

將公開收購對價新台幣455,001,300元全數匯入受委任機構

台新綜合證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購

之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構台新證券於公開

收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個

營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至

臺灣集中保管結算所提供予台新證券之應賣人銀行帳號，

倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，

將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓

）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。

匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除

應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券

經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，

及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止

（不足一元之部分捨棄）。

（5）本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或

申報生效之事項：本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項

及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向

金融監督管理委員會申報並公告始得為之。

公開收購人已於民國114年12月9日依據前述法令公告，

並於同日向金融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次

公開收購無須取得其他主管機關之核准。

（6）應賣股份撤銷：公開收購人於本次公開收購條件成

就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。

（7）其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收

購說明書之網址為：公開資訊觀測站：

https：//mops.twse.com.tw

（公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區）

12受任機構名稱：台新綜合證券股份有限公司

13受任機構地址：臺北市中山區中山北路二段44號2樓

14應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量

或比例時仍予以收購者，或其他收購條件：

（1）公開收購人預定收購數量為13,572,000股，即約

當被收購公司已發行普通股股份總數之65%，惟若最終

有效應賣之數量未達預定收購數量，則公開收購數量即

有無法完成之風險。在本次公開收購之條件成就（係有效

應賣股份數量已達預定收購數量）後，且本次公開收購

未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定

收購數量之股數。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅

、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用

或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之

合理費用，應賣股數股低於1股者，公開收購人恕不受理。

（2）若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且公開

收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依同一比例

（註）分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，

公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，

並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所

及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資

及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算

方式計算後之股數低於1,000股者，公開收購人不予購買。

註：前述同一比例之公式如下:

各應賣人有效應賣有價證券數量(預定收購數量/有效應

賣有價證券之總數量)

（3）其他重要條件，請參閱公開收購說明書內容。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式：

（1）本次公開收購如未達最低收購數量（即預定收購數量）

，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約

全部撤銷，由台新綜合證券股份有限公司之

「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」

（帳號： 8150-2055882）於公開收購屆滿日

（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回

各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

（2）在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達預定收購數量）

後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定

收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人

將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買。

註：前述同一比例之公式如下:

各應賣人有效應賣有價證券數量(預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量)

（3）應賣股份數量超過預定收購數量部分，由台新綜合證券股份有限公司

之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：8150-2055882）

，於公開收購屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回

各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開

發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」

或「已核准」）：無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件

「已送件，尚未生效」或「已生效」）：無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須

經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。

（請於26其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項（1）

揭露法律意見書全文）：

申報書件業經安信法律事務所張凱翔律師審閱，並依據公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明：

業經國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行

支付收購對價能力之確認書。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及

其償還計畫：

不適用。本次公開收購對價全數由公開收購人以自有資金支應。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券

為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均

價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之

價格及決定對價價格之因素：

不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊（自然人董事姓名或法人

董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容

，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避

或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由）：不適用。

23.併購之對價種類及資金來源：

本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣33.525元整，總計

新臺幣455,001,300元，由公開收購人以自有資金支應。

24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性

意見書：（包含（1）公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。（2）被收購

公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。（3）

公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及

結論。（4）收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之

資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務

健全性之影響評估）。：

（1）本案經獨立專家考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以

市場法之本益比法及股價淨值比法，並予以考量溢價率及流動性疑慮折價

，獨立專家認為萬年清環境工程股份有限公司合理之每股合理價格區間應介於

新台幣（下同）29.25元至47.38元。本次本公司擬以每股價格33.525元

取得萬年清環境工程股份有限公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之

每股價格區間內，應屬允當合理。

（2）被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較

情形：被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較

情形請詳閱公開收購說明書之附件二-取得股權價格合理性意見書。

（3）公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告

內容及結論：不適用。

（4）收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產

或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全

性之影響評估：不適用。

25.併購完成後之計畫（包括（1）繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

（2）是否發生解散、下市（櫃）、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。）：

（1）繼續經營公司業務之意願及計畫內容：

被收購公司萬年清環境工程股份有限公司(以下簡稱「萬年清公司」或

「被收購公司」)，為台灣上櫃公司(股票代號：6624)，是專門從事於

工業用水與廢水處理，為客戶提供建造工業用水及廢水處理的整體技術

解決方案，包括技術方案設計、工程設計、技術實施與系統建造等，

並生產和提供應用於用水及廢水處理技術的核心設備和材料，最終為

客戶建造達到較高排放水質標準的用水或廢水處理廠，對目前產業界

所面對的難以用傳統方式處理之廢水發展出數項獨步全國的處理技術，

並已累積有充分的工程經驗及應用實績。被收購公司近幾年來營運

績效良好，且獲利能力及現金股利均屬穩定，財務結構亦相當穩健。

（2）是否發生解散、下市（櫃）、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項。

除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開

收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。

26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之

重大事項：

（1）安信法律事務所張凱翔律師出具之法律意見：請詳公開收購

說明書附件三。

（2）國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有

履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書附件四。