泰山賣全家股權、買街口股票決議 遭智慧財產法院判決無效

泰山 (1218-TW) 公司派在與龍邦 (2514-TW) 的經營權爭奪過程中，由公司派在 2022 年透過董事會逕自出賣持有的全家便利商店 (5903-TW) 股權，金額達 80 億元，以及隔年投資街口金融 36 億元、增建包裝水廠案等 3 項董事會決議，今 (10) 日遭智慧財產法院判決無效。認定由泰山公司派所做出兩項決議均無效。但兩案均仍可上訴。

智財法院是在今 (10) 日發布新聞資料指出，泰山對處分全家股權案，被告時任董事長詹景超於處分全家案決議之前，以被告代表人之名義委由寬量國際股份有限公司洽詢潛在買家、價格意向等相關事宜，且董事會作成決議後至交易完成日，前後時間僅相隔 2 日。顯見詹景超於董事會討論處分全家案時，其明知已有強烈購買意願的特定買家、交易條件，

但詹景超面對董事詢問處分全家股權時程、交易價格及對被告經營、股東權益之影響程度時，不僅未提供相關評估資料，甚至刻意營造「現在沒有買家」、「要賣也很難賣」、「試著來處理」假象，以隱瞞相關資訊，加深其與董事間之資訊不對等，造成參與董事會之決策者未能在擁有充分資訊下作成適當之判斷與決策，有違反議事辦法第 5 條第 2、3 項規定之瑕疵。

智慧財產法院發布新聞指出，這些瑕疵除影響董事執行董事職務，亦對被告股東權益造成重大影響，嚴重違反公司治理，瑕疵應屬重大，並經董事杜英達、韓泰生、劉偉龍於會議中提出異議。原告主張處分全家案決議應屬無效，為有理由。

而對街口投資案主要是 2023 年 5 月 5 日第 10 次審計委員會召集程序有瑕疵，明確表示拒絕出席，且審計委員會係採合議制，僅獨立董事李明輝一人出席，不具有會議形式，自不能召開會議作成決議，故李明輝一人逕行表決同意街口投資等二案為不合法。又街口投資等二案所涉投資金額高達 36 億元、9.27 億元，並未經審計委員會合法決議，逕由第 12 次董事會以全體董事 2 分之 1 以上同意作成決議，董事會決議方法違反證券交易法第 14 條之 5 第 1 項第 5 款、第 2 項的規定。

法院判定第 12 次董事會具有違反規定的多重瑕疵，且街口投資等二案屬被告重大之資產交易事項，影響被告股東權益重大，並經董事當場提出異議後，仍執意作成決議，嚴重違反公司治理。該等瑕疵非屬輕微，且影響決議結果。原告主張街口投資等二案之決議係屬無效，為有理由。