萬達寵物:本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股洽定應募人及定價相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:114/07/15

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日

(91)台財證一字第0910003455號令等相關函令規定之特定人為限，且需為策略性投

資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先。

應募人:凱友投資股份有限公司

與本公司之關係:無

4.私募股數或張數:

發行4,944,733股。

5.得私募額度:114年6月5日股東會決議通過於普通股8,000仟股額度內辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

本公司已於114年6月5日股東會決議通過於普通股8,000仟股額度內，依據

「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

規定，辦理私募普通股，授權董事會於股東會決議之日起一年內分二次辦理。

(一)價格訂定之依據及合理性：

1.參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

(1)定價日前1、3或5個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數分別為63.5元、

63.2元及62.8元，擇前5個營業日之收盤均價扣除無償配股除權及配息，並加回減資

反除權後之股價60.6元為基準。

(2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價61.2元為基準。

(3)取二基準價格較高者訂定參考價格為61.2元。本次實際私募普通股價格

為55.6元，為參考價格之90.8%，未低於股東會決議之最低成數八成，且

係以本公司於櫃買交易市場普通股之一段時間收盤均價為參考依據，其價格

訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:

充實營運資金；提升營運績效、強化公司之經營與業務發展、直接或間接

拓展通路及提供多樣化產品，提高公司競爭力、創造營運綜效。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略

投性投資人之實際需求，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，

可確保本公司與策略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募

方式發行有價證券。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:114/07/15

11.參考價格:61.2元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:55.6元

13.本次私募新股之權利義務:

與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募普通股於交付日起三年內，

除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由轉讓，

並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關法令規定申請補辦公開發行

程序及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)私募普通股之繳款期間：自114年7月15日至114年7月29日。

(2)私募普通股之增資基準日：114年7月29日。

(3)本次私募之有價證券之主要內容和其他未盡事宜，業經本公司114年6月5日股東

會決議通過授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權決定；上開事項如經

主管機關修正或基於營運評估或因客觀環境變化而修正時，亦同。並於114年7月

15日董事會授權董事長代表本公司全權處理有關本次私募發行有價證券所需之事

宜。