保險資金管理新辦法促險資投資PPP的十大亮點

保險資金的長期性、低成本性、低風險偏好性，與PPP項目的長期合作性、低利潤性、政企合作性具有天然匹配性。然而，目前保險資金鮮有參與PPP項目。2016年7月3日，保監會發布了《保險資金間接投資基礎設施管理辦法》（以下簡稱「《新辦法》」），同時廢止《保險資金間接投資基礎設施試點管理辦法》（以下簡稱「《試點辦法》」）。

從PPP投資角度看，《新辦法》明確規定險資可以投資PPP項目，並對可投項目提出了三點要求，同時修訂了傳統險資投資基礎設施的增信要求，有利於以項目現金流為基礎的PPP融資的開展，進一步清除了險資投資PPP項目的立法障礙，有利於緩解資產荒背景下險資資產負債匹配壓力。

1、明確保險資金可以投資PPP項目

《新辦法》第十條規定：「……采取股權、政府和社會資本合作模式投資基礎設施項目的……」，明確提出險資可以采取政府和社會資本合作模式投資基礎設施項目。盡管此前監管規定並未限制或禁止險資投資PPP，但此次是以法規形式首次加以正式明確。

2、對可投PPP項目提出三項要求

《新辦法》對擬投PPP項目提出了「收費定價機制透明、具有預期穩定現金流或者具有明確退出安排」的三項要求。PPP項目分經營性項目、准經營性項目和非經營性項目。

所謂經營性項目是指自身產生的現金流足以覆蓋項目成本和收益的項目，項目現金流既可以來源於用戶收費，也可以來源於廣告、土地開發、物業開發等經營性收入，例如高速公路、地下管廊、城市軌道交通、污水處理等項目。所謂准經營性項目是指除項目自身產生的現金流外，還需要政府補貼的項目，例如體育館、中西部地區高速公路等。所謂非經營性項目是指自身並無收益，需政府全額付費的項目，例如公立醫院、公立學校、圖書館、監獄等。

筆者認為「收費定價機制透明、具有預期穩定現金流」是對項目自身經濟強度的要求，一些經濟強度較低，自身收入或政府補貼、付費不足以覆蓋全部成本和收益的項目不亦作為險資投資對象，因為險資屬於風險偏好較低的資金。「具有明確退出安排」是對項目退出機制的要求，通常股權投資的退出方式有上市、資產證券化、並購、回購等，若險資以股權投資項目公司，則需明確具體退出機制。

3、拓寬可投基礎設施項目范圍

《試點辦法》第十條規定：「投資計劃的投資范圍，主要包括交通、通訊、能源、市政、環境保護等國家級重點基礎設施項目。」《新辦法》第十條規定：「投資計劃可以采取債權、股權、物權及其他可行方式投資基礎設施項目」， 將可投項目范圍拓展至一切基礎設施項目，項目領域不僅限於交通、通訊、能源、市政、環保，項目級別不再限於國家級重點項目。這就使得險資可以投資中央庫之外的PPP項目，例如省級或市級PPP項目。

4、全面放開對「自籌資金」和「項目資本金」的要求

《新辦法》刪除了《試點辦法》第十二條有關：「（一）自籌資金不得低於項目總預算的60％，且資金已經實際到位；（二）項目方資本金不得低於項目總預算的30％，且資金已經實際到位」的規定。國務院《關於調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》【國發〔2015〕51號】調低了項目資本金比例，目前資本金要求在30%以上的項目極少。根據《試點辦法》，險資基本不能用於資本金融資。

然而，建設單位對項目資本金融資需求是很旺盛的，多數項目是采股債結合、小股大債的方式。《新辦法》刪除《試點辦法》有關項目資本金和自籌資金的強制性要求，拓寬了保險資金可投項目范圍，使得保險資金可提前介入項目資本金融資。

5、放開對控股股東資質和信用要求

《試點辦法》規定擬投基礎設施「項目控股股東或實際控制人為大型企業，且無不良信用記錄」，《新辦法》直接刪除了該項規定。若采資本金股權投資，PPP項目公司的控股股東很可能是金融機構，原規定不符合PPP投資實際。此外，判斷PPP項目的好壞，主要取決於項目自身現金流，而非控股股東信用。

6、放寬債權投資擔保的要求

《試點辦法》第八十六條對債權投資提出了詳細的擔保要求，例如擔保主體為2A級以上企業、抵質押率不低於5折等。《新辦法》刪除此條規定，僅要求債權投資具有明確的還款安排。舊辦法是遵循股東信用、企業信用融資的傳統思路，而新辦法考慮了PPP項目基於項目信用的新型融資方式，有利於有限追索權的項目融資的發展。當然，鑒於保監會表求下一步將修訂基礎設施債權投資計劃細則，因此對債權投資的要求仍有待進一步觀察。

7、放開股權投資控制決策權的要求

《試點辦法》第八十七條要求股權投資取得項目決策權、至少一個董事席位等。實務中項目決策權與股權比例息息相關，不同股權比例享有決策權亦不同。此外，金融機構非專業項目管理者，應專注取得財務控制權和重大事項決策權，深度參與項目決策反而損害項目決策效率。

8、放開受讓受益權、經營權的增信要求

《試點辦法》第八十八條要求受讓受益權、經營權的，應取得所有人連帶責任擔保承諾並取得2A以上評級主體的擔保。實務中受讓項目受益權、經營權的融資極為罕見，但是隨着PPP項目二次融資的發展，筆者認為未來PPP項目收益權轉讓的融資可能會增多。新辦法刪除有關擔保的增信措施，有利於PPP二次融資的深入發展。

9、放開對擬投項目投保的要求

《試點辦法》要求擬投基礎設施項目」已投保險」，然而在PPP操作實務中，項目融資往往在項目公司成立之前便開展，也就是說融資先於保險開展，該條修訂也符合PPP實際操作流程，消除險資投資的合規風險。

10、全面放開項目行政許可

《新辦法》刪除了對相關當事人投資資質的審批規定，針對基礎設施投資計劃的實質審核改為形式審核，從立法上進一步肯定了2013年以來注冊制操作實務，有利於簡化保險投資基礎設施程序、縮短流程。

  （作者黃華珍系律師，法學博士，曾在中國建築股份有限公司、中國人壽保險股份有限公司法律、風控部門工作）