材料*-KY:本公司董事會決議通過股權收購案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

現金收購及股份交換

2.事實發生日:115/9/21

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購方:濟南大自然新材料股份有限公司

標的公司:BCP VII Jade HoldCo (Cayman) Ltd.

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

BCP VII Jade TopCo (Cayman) Ltd.

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本次交易相對人非本公司之關係人。交易價格與條件係基於商業考量及公平市價原則，

經雙方客觀協商議定，並依法取得獨立專家（會計師）出具之價格合理性意見書，

且提報本公司審計委員會及董事會審議通過，程序合規完備，不影響公司及股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):

本次現金收購及股份交換主要係基於本公司長期營運發展策略與全球市場佈局考量。

透過雙方優勢資源互補，預期將可發揮採購、生產技術及市場拓展之高度協同效益，

進一步提升本公司整體營運績效與全球競爭力，為股東創造長期穩健之投資價值。

股份對價：本交易案所發行之本公司新股將於股份交換基準日發行並上市交易。

現金對價：本公司於交割日依所示一次給付全額買賣價金至賣方指定之銀行帳戶。

交割日視取得相關主管機關核准日期而定，預估為2027年初。

8.併購後預計產生之效益:

本次取得標的公司股權，主要期藉由其成熟之國際銷售網絡與全球品牌客戶基礎，

加速拓展海外高階市場以提升全球市佔率。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次交易係以發行新股為受讓對價，短期內股本雖略有增加，

惟本案完成後，標的公司具備穩健之營運規模與獲利基礎，

預期將依權益法為本公司挹注長期投資收益，

並對整併後長期之每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

股份對價：總計為本公司新發行普通股109,294,940股。

現金對價：總計約為美金2.14億元，為本公司自有資金支應，

最終交易價金將依股份購買協議條款於交割前決定。

11.換股比例及其計算依據:

1. 換股比例：

本次股份交換案，由本公司發行普通股109,294,940股，

以受讓交易相對人所持有BCP VII Jade HoldCo (Cayman) Ltd.

普通股84股（約占其已發行股份總數之42%）。

換算換股比例為：每1股 BCP VII Jade HoldCo (Cayman) Ltd.

普通股換發本公司普通股約1,301,130股

2. 計算依據：

本次換股比例係參酌雙方之財務狀況、獲利能力、每股淨值、營運規模及未來營運綜效，

並參考獨立專業評價機構出具之股權價值評估報告，

以及獨立會計師出具之換股比例合理性意見書，共同合意訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

誠品聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

賴明陽

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第2123號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估)(註七):

本次交易架構係現金收購與股份交換，非公開收購案。

會計師以115年6月30日為評價基準日，依據致遠財顧之股權價值評估分析報告，

本公司擬以現金154,000千美元及以增資發行109,294.94千股普通股為對價，

取得BCP VII Jade HoldCo (Cayman) Ltd. 100%股權。

其中前開109,294.94千股普通股之合理價值區間為148,641～162,849千美元，

加計現金對價後之總交易金額之合理價值區間合計為302,641～316,849千美元。

而Cerdia之全部股權合理價值區間則為284,613～476,469千美元。

據此，交易對價區間係落在上述評估之BCP VII Jade HoldCo (Cayman) Ltd.

100%股權價值區間內。

因此，本會計師認為本案之交易價格，應尚屬合理。

17.預定完成日程(註七):

視取得相關主管機關核准日期而定，預估為2027年初。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無特定條件與限制，將依現行法令規定辦理

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本公司繼續經營現有業務之意願維持不變，交易完成後將深化與標的公司

之全球資源整合與產能協同，擴大國際市場份額以增進長期營運效益。

本次交易除依法發行新股致股本增加外，本公司並無解散、終止上市、

重大變更組織架構、業務計畫、財務及生產體系、重大處分資產

或重大更換重要人員之情事，

對本公司既有營運及全體股東權益無重大不利影響。

23.其他重要約定事項:

Cerdia集團帳於2024年發行並以其自身資產作為擔保之優先擔保債券，

總額度為美金9億元；本交易約定其中美金1.8億元將按本金103%加計應計利息分

兩階段贖回（第一階段於2026年10月3日前由Cerdia贖回約美金9,000萬元，

第二階段於交割後60天內由本公司提供資金促使贖回約美金9,000萬元），

其餘債券隨同留存。

24.其他與併購相關之重大事項:

本公司繼續經營現有業務之意願維持不變，交易完成後將深化與標的公司

之全球資源整合與產能協同，擴大國際市場份額以增進長期營運效益。

本次交易除依法發行新股致股本增加外，本公司並無解散、終止上市、

重大變更組織架構、業務計畫、財務及生產體系、重大處分資產

或重大更換重要人員之情事，

對本公司既有營運及全體股東權益無重大不利影響。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

30.資金來源(註五):

股份對價：本公司增資發行新股

現金對價：本公司自有資金

31.其他敘明事項(註六):

本股權收購之相關事宜，擬授權董事長或其指定之人代表

本公司全權處理，並得代表簽訂相關契約或文件及辦理一切相關事宜

（包括但不限於調整交割日及股份交換基準日），如有未盡事宜及因法令或主管機關要求

而有所變更之必要時，授權董事長或其指定之人全權處理之。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。