科誠:本公司對誠拓興業股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明(更正接獲收購通知日期)

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/01/12

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分

之十之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長本人 戴奉義 0股 0股

董事長所代表法人泓泰投資(股)有限公司 5,774,778股 0股

董事本人 張榮欽 663,231股 24,493股

董事本人 胡漢良 25,300股 0股

獨立董事本人 張耀仁 0股 0股

獨立董事本人 林曉民 0股 0股

獨立董事本人 曾美春 0股 0股

獨立董事本人 王文正 0股 0股

3.董事會出席人員:泓泰投資股份有限公司代表人戴奉義、張榮欽、胡漢良、

張耀仁、林曉民、曾美春、王文正

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

本公司於115年1月19日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管

理辦法」之規定，就公開收購人公開收購本公司普通股股份案對於本公司股東

之建議進行討論。

除董事長泓泰投資股份有限公司代表人戴奉義、董事張耀仁因利害關係迴避外，

經其餘出席董事無異議通過對本公司股東建議如下：

本公司為查證本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性，已由本公司獨立董事組成之審議委員會就此進行查證與審議，並

委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具股權價格合理性意見書。

(1)公開收購人身分與財務狀況：

公開收購人為依法設立之公司，身分並無不當，且經永豐商業銀行股份有限公

司臺北分行出具指定凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，顯示其有財

務能力支付公開收購對價。

(2)收購條件公平性：本公司委請經本公司審議委員會全體委員同意之獨立專家

誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師，於115年1月16日出具之股權價格合理性

意見書，依獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（115年01月9日），本

公司普通股每股合理價格區間評估為新臺幣79.52元至93.44元。本次公開收購

價格為每股新臺幣82元，經比對落於前述獨立專家認定之合理價格區間內，

故本次公開收購條件尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性： 審閱公開收購說明書中關於資金來源與支付安排之說

明，可知為因應本次公開收購，公開收購人將辦理現金增資，公開收購人將以

增資後自有資金不超過新台幣1,120,000,000元支應收購價金，另不超過新臺幣

1,493,996,000元為公開收購人向金融機構以貸款支應。公開收購人並已取得永

豐商業銀行股份有限公司核發之授信額度通知書、永豐商業銀行股份有限公司

臺北分行出具指定凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，授權凱基證券

股份有限公司為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人

之資金來源及交付安排尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:

本公司委任經本公司審議委員會全體委員同意之獨立專家誠品聯合會計師事務

所賴明陽會計師出具之股權價格合理性意見書。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

出席未利益迴避之董事經討論後，一致認為本公開收購之公開收購人身分與財

務狀況、公開收購條件公平性，及收購資金來源合理性尚屬合理案。惟籲請本

公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之

風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供股東參考，股東應審慎評估並考量

個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:

本公司現任董事泓泰投資股份有限公司所指派之自然人代表人戴奉義先生，

同時為公開收購人股東之種碼投資股份有限公司的董事長，種碼投資股份有限

公司於公開收購人115年1月14日辦理現金增資時認購公開收購人普通股

5,925,000股（約占公開收購人全部已發行股份之49.375%），

總認購金額為新臺幣592,500,000元整。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

董事長戴奉義與本案公開收購人簽署投資人協議書，且其所代表法人泓泰投資

股份有限公司簽署股東應賣承諾書予公開收購人，有自身利害關係，依公司法

第206條準用同法第178條規定，指定董事胡漢良擔任代理主席，並於討論及表

決時離席迴避行使表決權；另獨立董事張耀仁為公開收購人主要股東之監察人

，有自身利害關係，依公司法第206條規定，於討論及表決時離席迴避。其餘

出席董事就本案並無利益衝突情事。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

(1)時間

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如

期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間

屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款。

(2)方法

將由受委任機構凱基證券，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應

賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將

於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵

寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址。

11.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計約新臺幣 2,613,996,000 元整。

其中不超過新臺幣 1,120,000,000 元由公開收購人自有資金支應，另不超過

新臺幣 1,493,996,000 元由公開收購人向金融機構以貸款支應。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱本件公開收購說明書及公開收購人115年1月12日之公告。

13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：

依本件公開收購說明書及公開收購人115年1月12日之公告，本公司為條碼標

籤印表機之 30 年全球品牌，專注於產品研發、製造與銷售，具備扎實且具

有彈性之機構設計及服務，可提供涵蓋多元終端應用市場之整合性解決方案

。考量本公司創辦人暨現任董事長兼策略長戴奉義先生將屆退休階段，以及

本公司未來成長所需之策略資源，於本公開收購案完成後，公開收購人將取

得本公司經營主導權，統籌未來組織發展、導入管理資源、組建專業經理人

接班團隊，並制訂長期發展計畫。本公司創辦人戴奉義先生將轉任本公司策

略顧問，繼續提供產業經驗指導，並間接持有公開收購人部分股權，協助公

司完成經營傳承。同時，為支持本公司在現有基礎上邁向下一階段發展，公

開收購人將視實際營運需求，導入其策略股東於公司治理、全球運營、市場

通路與產銷流程等方面之經驗與資源，協助強化營運架構與組織運作，同時

拓展產品線並焦具成長潛力之特定利基市場與關鍵客戶，進一步深化品牌與

專案業務佈局，以提升整體營運效能及經營規模，重塑並鞏固企業核心競爭

優勢，進而達成永續經營與 長期成長之目標。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產

，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：依本件公開收購說明書及公開

收購人115年1月12日之公告，如本次公開收購完成後，公開收購人尚未取得

本公司已發行股份總數百分之百股權，則公開收購人規劃繼續以法律所允許

之方式收購本公司之普通股，包括但不限於以現金作為對價，以股份轉換方

式取得本公司剩餘股份;亦即，若本公開收購案順利完成且公開收購人於短

時間內進行後續併購之情形，未參與本次公開收購應賣之股東，其所持有之

本公司股份，最終仍可能於股份轉換案之股份轉換基準日，由公開收購人收

購並按股份轉換基準日當時本公司股東名簿之記載，向本公司股東按其持股

數給付與本次公開收購對價相當之現金(惟若本公司於股份轉換基準日前發放

股票或現金股利，則股份轉換對價將相應調整;而實際對價將視是否須依主管

機關、法令章程或合約規範及其他不可控制因素而配合調整)。股份換案完成

後，本公司將成為公開收購人100%持股之子公司。公開收購人並規劃依據相

關法律規定之程序促使本公司股票終止上櫃及撤銷公開發行。前述規劃股份

轉換之相關程序、實際對價、具體時程及作法仍須由公開收購人、相關公司

董事會及/或股東會視當時市場狀況等主客觀因素及法令規定議定，並需經財

團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及金融監督管理委員會之核准。

公開收購人並無於本次公開收購完成後促使本公司解散、重大變更組織、資

本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響本公司股東權益之重大事項。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參

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