台灣精材:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:114/05/12

2.預計發行價格:以每股新台幣10元發行。

3.預計發行總額(股):普通股 900,000 股。

4.既得條件:員工和經理人自獲配限制員工權利新股後，於各既得日仍

在職，且達成公司設定之績效目標者，公司營運EPS=1以上，其既得

條件如下：

獲配後任職屆滿1年：30%

獲配後任職屆滿2年：30%

獲配後任職屆滿3年：40%

個人績效指標：既得期間屆滿，最近一個年度個人績效達公司前25%。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(1)員工自被給予本公司限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契

約、工作規則、與本公司間合約約定或本公司規定等情形時，就其

被給予尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於事實發生日，視

為未符既得條件，本公司將依原發行價格收買其股份並辦理註銷。

(2)自願離職：

於離職當日即視為未符既得條件，本公司將依原發行價格收買其股

份並辦理註銷。

(3)退休：

於退休當日即視為達成所有既得條件。

(4)死亡：

於死亡當日即視為達成所有既得條件。

(5)受職業災害致殘疾或死亡者：

(a)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員

工權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。

(b)因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工

死亡當日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程

序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或應處分

之權益。

(6)留職停薪：

經由公司核准辦理留職停薪之員工，應比照自願離職人員方式處理。

但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經總經理核

准者不在此限；惟尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日

起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。留職

停薪期滿未復職之員工，於留職停薪期滿之日即視為喪失達成既得條

件之資格，就尚未達成既得條件之股份由本公司依原發行價格收買其

股份並辦理註銷。

(7)調職：

如員工請調至關係企業或其他從屬公司時，其未達成既得條件之限制

員工權利新股，應比照自願離職人員方式處理。惟因本公司營運所需

，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他從屬公司時，其未達成既

得條件之限制員工權利新股權益，得繼續存在，且仍需繼續在所指派

轉任本公司關係企業或其他從屬公司服務，其個人績效評核由總經理

參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。

(8)其他終止僱傭關係(含開除)：

除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與員工間勞動契約關係終

止或變動者，其未達成既得條件之限制員工權利新股，得由總經理核

定是否達成既得條件。

(9)未符合既得條件者，本公司將依原發行價格收買其股份並辦理註銷。

惟員工對公司貢獻卓著等特殊情形，經總經理核定達成既得條件並送

董事會說明者，不在此限。

(10)員工或其繼承人應依發行辦法及信託約定，領取達成既得條件所移轉

之股份。

6.其他發行條件:依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

7.員工之資格條件:

(1)以本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職及非全職員工，定義

如下：(a)全職者：受僱用並定期支領薪資者。(b)非全職員工：受聘

請之計時性或聘用性員工、定期契約員工及顧問。實際得被給予之員

工及其得獲配股份數量，將參酌年資、職等、職務、工作績效、整體

貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由總經理核定後

，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意

。惟具員工身分之董事、經理人身分者，應先提報薪酬委員會同意，

再提報本公司董事會決議；員工非具經理人身分者，應先提報審計委

員會同意，再提報本公司董事會決議。

(2)得獲配之股數：

依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證給予

單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合

計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依募集

準則第五十六條第一項發行之員工認股權憑證累計給予單一員工得

認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。本項所揭

單一員工得獲配之限制員工權利新股股數，如主管機關更新相關規

定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:吸引及留任公司所需專業人才

、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益，

擬發行限制員工權利新股。

9.可能費用化之金額:若以本公司停止過戶開始日(114年4月27日)前十個

營業日前平均收盤價每股48元估算，於全數達成既得條件，可能費用

化之最大金額為新台幣34,200仟元；依既得條件於114年~118年每年可

能費用化金額分別約為新台幣3,420仟元、6,840仟元、11,400仟元、

7,980仟元及4,560仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:依本公司於114年4月27日之在外流通股份

31,106,569股計算，114年~118年每年對公司每股盈餘可能減少金額

分別約為新台幣0.11元、0.22元、0.37元、0.26元及0.15元。

11.其他對股東權益影響事項:整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之

稀釋情形尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:員工獲配新股

後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、

抵押、轉讓、贈與、質押、請求公司買回，或作其他方式之處分。

其他權利受限制情形 依本次發行辦法及信託保管機構之約定或相關

法令規定辦理。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權利

新股，將以股票信託保管之方式，依本次發行辦法與信託保管機構

之約定辦理。

14.其他應敘明事項:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視

實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂

定之。本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或

未盡事宜，悉依相關法規及本公司訂定之發行辦法辦理。