岱煒:公告本公司臨時董事會決議私募普通股定價相關事宜

第9款

1.事實發生日:114/05/09

2.發生緣由:本公司臨時董事會決議私募普通股定價相關事宜

3.因應措施:

(1)董事會決議日期:114/05/09

(2)私募有價證券種類:普通股

(3)私募對象:Aiotek Pte. Ltd.(新加坡商智賦科技股份有限公司)

(4)其與公司間關係：本公司關係人。

應募人如屬法人者應揭露事項：

其前十名股東名稱 持股比例 與公司之關係

陳奕舜 87.56% 本公司經理人

艾陽科技股份有限公司 3.66% 無

劉育維 6.28%本公司處長

林鼎 2.50% 無

(5)私募股數或張數:14,285,714股。

(6)得私募額度:不超過普通股15,000,000股額度內於股東臨時會決議之日

起一年內一至三次辦理。

(7)私募價格訂定之依據及合理性:

(一)私募價格訂定之依據

本次私募普通股價格係依據本公司114年02月07日股東臨時會決議之定價

原則訂定及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理。

A.參考價格之決定：本次私募現金增資發行普通股係參考「公開發行公司

辦理私募有價證券應注意事項」第2條第2項第3款之規定，以定價日最近

期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。

B.本次私募實際每股發行價格，經114年02月07日股東臨時會決議以不低

於參考價格且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之

每股淨值為原則，並於價格訂定二日內公告之。

C.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為

新台幣3.84元

依上述定價方式，並考量近期美國關稅議題造成經濟環境不穩定性攀升及

匯率波動等影響，擬訂定本次私募價格為新台幣7.00元，應已符合「公開

發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定及經114年02月07日股東臨

時會決議通過之原則，定價尚屬合理。

(二)私募價格訂定合理性: 實際私募價格業經114年02月07日股東臨時會

決議通過授權董事會依法令規定及以不低於股東臨時會決議範圍內，且

私募價格訂定之依據符合主管機關法令規定，故本次私募價格之訂定應

屬合理。

(8)本次私募資金用途:為充實營運資金，強化資本結構。

(9)不採用公開募集之理由:為因應公司長期發展所需而引進之應募人，考量

私募方式相對具迅速簡便之時效性，及私募有價證券受限於三年內不得自由

轉讓之限制規定，將可更為確保公司與應募人之長期合作關係，故不採用公

開募集而擬以私募方式發行有價證券。

(10)獨立董事反對或保留意見:

獨立董事 陳淑珍/華淵鑑價(股)評價部副總經理 針對本議案持反對

意見。

其反對意見如下：針對本案持反對意見，我認為本次定價應不低於

每股7.68元，謝謝。

(11)實際定價日:114/05/09

(12)參考價格:3.84元

(13)實際私募價格、轉換或認購價格:7元

(14)本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已

發行之普通股相同；惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起

三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，均不得自由轉讓。本次私募之普

通股將自交付日起滿三年後，始得自由轉讓，或依相關法令規定向主管機關

申請補辦公開發行程序及掛牌交易。

(15)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

(16)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

4.其他應敘明事項:

(1)本議案內容除獨立董事陳淑珍一席反對外，其餘八席董事決議在特定條件

確認滿足的前提下照案通過，針對本案所訂定通過之先決條件如下：

針對本私募案流程與價格訂定依據，委請會計師事務所或律師事務所出具

意見，以確保其程序上合法合規並具可行性後，始得以本案訂定之每股價

格7.00元進行私募普通股後續股款繳納、增資或其他相關事宜。

(2)本次私募普通股繳款期間依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事

項」之規定，應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款收足，但需

經主管機關核准者，應於接獲主管機關核准之日起十五日內完成股款收足。

(3)本次私募普通股實際增資基準日授權董事長依實際情形另行訂定之。

(4)本次私募現金增資發行普通股如有未盡事宜，或因法令變更、依主管機關指示或

因應客觀環境而需修正時，董事會授權董事長全權處理之。