【港股解碼】上市半年磕磕絆絆 萬成大股東不惜違約盡售股權爲哪般？

1月28日晚，于港股上市的鍍錫鐵皮包裝産品制造商萬成金屬包裝（08291-HK）發布了一則內幕消息公告稱，于本月26日，董事會獲悉公司原控股股東之一的梁建恒已于今年1月23日以約人民幣7561.9萬元的代價悉數出售了其于FortuneTime的50%股權，並因此不再爲公司控股股東。

據悉，于出售事項之前，FortuneTime 于公司2.775億股普通股(相當于公司全部已發行股本約69.38%)中擁有權益，而Fortune Time分別由梁建恒及梁建勳各自擁有50%之權益，因此，Fortune Time、梁建恒及梁建勳爲公司控股股東。緊隨FT出售事項後，梁建恒擁有權益及被視爲擁有權益之股份數目由2.775億股股份降至0股，因此梁建恒已終止爲公司控股股東：

（截自萬成公告原文）

根據萬成昨日的公告，除梁建恒因售股不再爲控股股東外，FortuneTime及梁建勳仍爲公司控股股東。雖然，大股東售股權對于上市公司而言並非罕見之事，只要是正常交易便無甚要緊，但此事之于萬成倒卻平添出一些插曲。

大股東悉售股權，違背五年禁售之約

事情的關鍵之處便在于，自去年7月18日挂牌港交所創業板，萬成至今上市不過半年。而公司上市之時，身爲控股股東之一的梁建恒曾據創業板上市規則向公司及港交所作出自股份上市之日起計五年內之禁售承諾，但如今萬成上市堪堪半年梁建恒便一舉賣掉其于FortuneTime之50%股權，這便涉及違反其當初作出的五年禁售之約。

根據萬成于去年6月29日發布的公開發售招股書中包銷協議一節，梁建恒已向公司、公司保薦人及聯席牽頭經辦人承諾，在並無取得彼等各自的事先書面同意的情況下，其將不會于上市日期起計首六個月期間內任何時間出售或訂立任何協議出售其或其任何緊密聯系人所持有的任何股份，或以其他方式就該等股份增設任何購股權、權利、權益或産權負擔；此外，梁建恒亦承諾不會于首六個月期間屆滿當日起計54個月期間內任何時間，出售或訂立任何協議出售上述首六個月分段所指任何股份。

（截自萬成招股書原文）

是以，作爲控股股東之一的梁建恒，在公司上市時所承諾的股份禁售期長達60個月，即整整5年。對此，萬成在昨日之公告中表示，董事會注意到梁建恒可能涉及違約，目前正就針對該事件將采取的行動征詢法律意見。

不過萬成董事會同時亦指，FT出售事項對公司的營運或財務狀況並無重大影響。而另據董事會所深知及經梁建恒確認，新主要股東爲獨立第三方；公司亦將會在適當時候發表進一步公布，知會公司投資者及股東該事件之最新發展。

違約售股有隱情？恰逢多事之秋

要說這梁建恒也是，明知賣股權或將涉及違約，又爲何偏選在此時行事？再看萬成過往公告資料，卻原來梁生賣股隱有前情。

萬成上市初，梁建恒作爲控股股東之一，兼任公司主席及執行董事，其叔伯、公司創辦人之一的梁俊誠爲行政總裁，及其父梁俊謙亦爲公司執行董事。

然而去年10月底一英國報刊網站刊文報道稱，時任萬成主席兼執行董事的梁建恒及公司執董陳傑隆在英國牽涉一宗調查，該案內容有關二者個人餐廳業務Hotcha涉嫌稅務欺詐及洗黑錢活動。據悉梁、陳爲Hotcha的董事，梁建恒主要負責Hotcha的整體業務策略及發展，而陳傑隆則主要負責采購Hotcha的原材料。

報道出來後自然引起外界關注，11月3日完成就此事件發布澄清公告，表示梁陳二人均可與董事會取得聯系，及梁建恒亦確認其本人于2017年10月4日遭拘留並于同日釋放，只是仍在接受調查。所涉調查自然不是什麽好事，公司也在公告中及時撇清關系，稱該調查與集團並無任何關系，且認爲事件並無對集團産生任何重大不利影響，集團的業務及營運維持正常。同時，梁建恒主動辭任執行董事兼主席職位，而其父梁俊謙則隨之調任董事會主席。

今年1月3日，萬成再就此事更新資料，透露梁陳二人在去年底已遭債權人向英國公司登記局提交管理人建議書，並表示二人餐廳業務Hotcha已于去年10月進入管理程序。

細看此事來龍去脈，倒是能讓人相信梁建恒不惜違約也要急于出售控股公司的大額股權應是出于個人事務的考慮，未想這看似大動幹戈的戲碼背後也有“純粹”的一面。

不過“花邊”新聞纏身的萬成，上市半年裏本身經曆就不甚太平。除了高層雜事，公司股價一度走出一波駭人的路數。

股價頻異動，業績待成長

去年7月18日上市的萬成，招股定價爲每股0.65元（港元，下同），上市後公司股價先是大致續漲了一月，其後平穩了兩個月左右，自去年11月起卻驟然飚高一路突飛猛進，至11月27日創下上市以來最高價，報收4.7元，短短四個多月便較上市價暴漲了6.23倍之多！然而戲劇性的一幕隨即上演，11月28日萬成股價掉頭急轉直下，一日跌去33%，而隔日又再跌55.9%，而11月30日更是跌破1元價位報收0.89元。至此，萬成股價從最高位“跌下神壇”，短短三日大瀉了81%，實在匪夷所思：

（萬成上市後股價走勢圖，截自港交所網站）

而對于這一波堪稱“迷幻”的走勢，最無解之處則在于，公司股價大舉異動的這段時間萬成官方偏生沒有什麽公告消息出來，可以說，這一出股價“暴動”來得甚是莫名其妙了。不過要說能搭邊的事件，橫豎莫過于稍早前公司刊發的2017年三季度財報。其實從萬成上市前後業績表現來看，公司經營情況頗有些波動：

萬成主要透過于中國銷售鍍錫鐵皮包裝産品取得收益，如上表所示，上市前三年公司營收保持小幅增長，但淨利潤波動較大，雖經曆先跌後升，但至2016年全年純利也未趕上2014年的水平，唯一值得欣慰的是毛利率連續三年保持穩步上升。而2017年發布的中期及三季度業績報告來看，上市的第一年公司經營情況就算不上樂觀：去年上半年萬成淨利潤大漲超7成，但收益增幅仍然不大，毛利率更明顯下跌；三季報則更潑冷水，公司首九個月收益、純利及毛利率都明顯下滑，財報大是不好看。

總的來說，萬成上市半年來的整體表現不盡如人意，在股價及業績尚不穩，還處在經營發展“上升期”的當口又迎來高層一堆“破事”的打磨，委實憋屈。只是不知挨過了這一陣，萬成離真正的成長還有多遠。

截至29日收盤萬成報1.26元，或受梁建恒售股消息所累，公司股價全日跌7.35%。

■ 作者｜彭小留
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