科地農業(08153-HK)單一大股東隨時有變？

科地農業(08153-HK)公布，公司直接全資附屬公司榮光環球有限公司與作為賣方Asian Capital Partners Group Company Limited於2017年5月24日就收購Gold Pond International Limited全部已發行股本之買賣協議之若干先決條件，由於並無於2017年11月31日或之前達成，故買賣協議根據其條款已告失效。

誠如11月公告所披露，公司收訖一份由貸方之法定代表發出之日期為2017年11月15日之法定要求償債書，要求公司償還一筆總額為5818.6萬元之款項。鑑於集團根據貸款協議已於今年6月部分清償其合共1000萬元之負債；及公司與貸方Artic Blue Corporation(Asian Partners Capital之關聯公司)已同意將可退還款項用作貸款協議項下公司負債之部分清償，於契據日期，公司根據貸款協議應付及結欠Artic Blue Corporation之尚未償還本金額為3822.26萬元。

董事會公布，經進一步討論及磋商後，公司與Artic Blue Corporation於今年12月8日訂立清償契據，以悉數償付貸款協議項下結欠之尚未償還本金額及尚未支付應計利息，並須受契據之條款及條件所規限。

根據契據，公司根據貸款協議應付及結欠Artic Blue Corporation之所有尚未償還本金額及尚未支付之應計利息須按以下方式清償：公司須於簽立契據後立刻向Artic Blue Corporation支付現金500萬元，作為部分償還公司根據貸款協議應付及結欠貸方之尚未償還本金及尚未支付應計利息；公司須於今年12月30日或之前向貸方進一步支付現金1000萬元，作為進一步部分償還公司根據貸款協議應付及結欠貸方之尚未償還本金及尚未支付應計利息；及剩餘款項須由公司透過向貸方發行總額為2300萬元之可換股債券(須受契據之條款及條件所規限)，由公司悉數及最終結清。

可換股債券按初步換股價0.2081元(可予調整)，換股價較周五收市價0.2元有4.05%溢價，可換股債券獲悉數轉換後，將發行合共1.1億股股份，佔已擴大後已發行股本之約5.64%。

目前，執行董事兼聯席主席吳美蓉持6314.6萬股，佔已發行股份3.41%，執行董事兼公司主席井泉瑛孜持113萬股，佔已發行股份0.06%；獨立非執行董事劉平之配偶Ren Fangjie持1600萬股，佔已發行股份0.86%。若Artic Blue Corporation所持有的可換股債券獲悉數轉換後，Artic Blue Corporation將成為單一大股東。

公司指，該貸款自償還日期起已逾期超過兩年。於2017年9月30日，集團錄得流動負債淨額及負債淨額分別約1500萬元及約1.59億元。根據集團現時財政狀況，即時結清剩餘款項將對集團造成沉重財政負擔。鑑於建議發行可換股債券乃為全數清償已逾期之剩餘款項，故公司將不會就該發行收取任何現金所得款項。董事認為，發行於三年到期之可換股債券可減慢公司為償還逾期剩餘款項之現金流出速度，其最終可加強集團之營運資金狀況，以維持更充裕內部資源以用作集團之日常營運及日後業務發展。董事認為，發行可換股債券並不會對公司之股權造成即時攤薄影響。董事亦認為，發行可換股債券將為公司提供於可換股債券所附帶之換股權獲行使時進一步擴大及加強其資本基礎之機會。

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