梅花生物信披違規長期停牌 董事長孟慶山遭上交所監管關注

梅花生物科技集團股份有限公司董事長孟慶山

和訊股票消息上交所10月31日發布上證公監函〔2016〕0079號，公告稱，梅花生物與希傑製糖重組期間，因同業競爭、業績補償問題未進行充分論證，最終導致重組項目流產，致使公司股票長期停牌。在重組5個月停牌期間內，以境外收購等複雜原因多次申請延期復牌，但相關重組進展公告也從未揭示可能導致重組終止的風險事項，公司關於重組進展的披露不完整、風險提示不充分。上交所表示，梅花生物上述行為違反了重大資產重組信披及停復牌相關規定，決定予以董事長孟慶山、董秘楊慧興監管關注。

上交所公告顯示，當事人：

梅花生物科技集團股份有限公司，A股證券簡稱：梅花生物，A股證券代碼：600873；

孟慶山，時任梅花生物科技集團股份有限公司董事長；

楊慧興，時任梅花生物科技集團股份有限公司董事會秘書。

經查明，2015年12月17日，梅花生物科技集團股份有限公司（以下簡稱梅花生物或公司）因籌劃重大事項停牌。12月24日，公司進入發行股份購買資產停牌程序。2016年1月23日，公司披露本次重組交易方案為：公司發行股份購買希傑第一製糖株式會社（以下簡稱希傑製糖）在中國境內持有的氨基酸發酵資產及其配套資產，同時公司控股股東孟慶山及梅花生物相關股東向希傑製糖或希傑製糖指定的其他當事方轉讓其持有的梅花生物部分股份。交易完成後，希傑製糖將直接或間接成為梅花生物的第一大股東，公司實際控制人可能發生變更。

2016年5月24日，公司公告終止籌劃發行股份購買資產事宜。根據公告，本次交易終止原因為交易雙方無法就解決同業競爭問題達成一致，以及交易對方希傑製糖在標的公司持續虧損的情況下拒絕做出業績承諾。

經核實，上市公司重大資產重組相關規則對同業競爭、業績補償等問題做出了明確規定。公司進入重組程序後，理應及早對交易方案是否符合前述相關規定進行充分論證。但是，公司在股票停牌長達5個月後，才以同業競爭難以解決、交易對手方拒絕作出業績承諾為由終止重組，致使公司股票長期停牌，公司辦理重組停牌事項不審慎。另外，公司在本次重組5個月停牌期間內，以境外收購等複雜原因多次申請延期復牌，但相關重組進展公告也從未揭示上述可能導致重組終止的風險事項，公司關於重組進展的披露不完整、風險提示不充分。

上交所指出，綜上，公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《股票上市規則》」）第1.4條、第2.1條和《上市公司重大資產重組資訊披露及停復牌業務指引》第三條、第四條等有關規定。董事長孟慶山作為資訊披露第一責任人，董事會秘書楊慧興作為資訊披露具體事務負責人，未勤勉盡責,對公司的違規行為負有相應責任,違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒於上述事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部做出如下監管措施決定：對梅花生物科技集團股份有限公司、董事長孟慶山、董事會秘書楊慧興予以監管關注。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行資訊披露義務；董事、監事和高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

公開資料顯示，孟慶山先生，1948年出生，中國國籍，漢族，中共黨員，為梅花味精創始人之一，孟慶山先生現任河北省人大代表，曾先後被評為河北省農業勞動模範、河北省「優秀中國特色社會主義事業建設者」、霸州市「明星企業家」，並被聘為「市政府經濟顧問」。現任上市公司董事長。於上市公司領取薪酬為98萬元，持有公司股份8.54億股，為公司第一大股東及實控人。

楊慧興先生，1978年生，研究生學歷，曾任職於中國聯通公司棗莊分公司,2009年加入原梅花集團，現任梅花集團董事會秘書。於上市公司領取薪酬為36萬元。