上交所有關負責人解讀《停複牌業務指引》

上交所正式發布了《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》。就該指引的出台背景和主要?容，上交所有關負責人回答了記者的提問。

1、上交所此前已經發布了相關通知和指引，規範了上市公司籌劃非公開發行和重大資?重組的停複牌?準。此次，又出台《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》，主要出于什?考慮？

答：近年來，上市交易股票的停複牌制度不斷完善。2012年，本所取消了異常波動公告和股東大會召開日例行停牌，上市公司停牌數量較此前下降了70%左右。前一段時期，上市公司停牌數量有所上升，主要原因是并購重組和再融資日益活躍，而停牌在其中承擔了保障信息公平披露、防止股價異常波動、防控?幕交易、鎖定股票發行價格等功能。針對這兩類業務，本所在2015年1月前後，及時發布了《關于規範上市公司籌劃非公開發行股份停複牌及相關事項的通知》、《上市公司重大資?重組信息披露及停複牌業務指引》，?重明确了非公開發行和并購重組兩個主要業務領域的停複牌?準和要求。

這兩項停複牌業務規則發布實施後，執行情況良好。目前，滬市公司籌劃非公開發行的停牌時間已基本控制在1個月?，90%的重大資?重組停牌時間已控制在3個月?，超過3個月的多數存在前置行政審批情形，極少數超過5個月的均為重大無先例事項，其他事項的停牌時間絕大多數不超過10個交易日。由此，審慎?動停牌、嚴控停牌時間的市場約束已經形成。但另一方面，實踐中，?意停牌、停牌時間過長、停牌期間信息披露不充分等現象仍然存在，相關停複牌制度需要進一步完善。從制度層面看，上市公司停牌權與投資者的交易權需要更好地平衡，具體而言，不同類型的停牌如何銜接、時間如何連續計算、停牌的最長時限如何合理确定、停牌期間如何進行分階段信息披露等問題，還不夠清晰，需要進行細化和補充。

本次發布的《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》，正是在總結、評估上述情況的基礎上制訂的，是對此前頒布的兩項停牌業務規則的進一步完善和整合。該指引發布後，滬市停複牌的辦理?準將更加集中統一,具體要求將更加明确完備，上市公司辦理停複牌業務也會更加便利。需要說明的是，由于《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》整合了包括非公開發行、重大資?重組在?的停複牌規定，原《關于規範上市公司籌劃非公開發行股份停複牌及相關事項的通知》和《上市公司重大資?重組信息披露及停複牌業務指引》第三章將予以廢止，不再執行。

2、2015年股市整體性異常波動中，一些上市公司集中停複牌，引起境?外投資者的關注。此次出台的《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》對此是否有相應規定？

答：2015年7月上旬，在股票市場陷入整體異常波動期間，滬市部分上市公司集中申請停牌，停牌公司數量短時間?有所增加。這些停複牌與市場常態化環境下的停複牌一樣，是由上市公司自發申請、自主決定的。二者的差?在于，通常意義上的上市公司股票停牌，主要是為了保證信息公平披露，而去年市場異常波動期間的集中停牌，主要是為了躲避和防止股價短期大幅度下跌，應對由此?生的聯動風險。

總體而言，上述集中停牌是在既有的股票交易制度和市場流動性風險管理機制下，基于特定市場環境而發生的，帶有自身的特殊性。就此，本次發布的《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》在進一步約束和監督?意性停牌的基礎上，還于第九條特?規定：“當證券市場交易出現極端異常情況，本所可以根據中國證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性、保護投資者的交易權”。這一規定的主要目的，在于將滿足上市公司正常的停複牌需求與維護整個市場交易秩序更好地統一起來。

3、上市公司辦理股票停複牌業務，需要兼顧投資者的交易權，《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》對此有何要求？

答：股票停牌和複牌，是上市公司的一項常見業務。總體而言，停複牌是上市公司的一項基本權利，具有保證投資者公平獲取信息、防控?幕交易、防止股價異常波動等功能。但另一方面，股票停複牌與投資者的交易權乃至整個市場秩序直接關聯，需要謹慎行使，更不得濫用。由此，《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》在滿足基本的停牌需求基礎上，進一步強化了上市公司及相關各方的審慎停牌義務。

從實踐情況看，上市公司停複牌業務的規範辦理，特?是停牌時間的控制，與上市公司直接相關，同時也涉及實際控制人、大股東、董監高人員以及財務顧問等中介機構。就此，《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》明确規定，上市公司應當審慎行使停牌權利，申請停牌不能替代信息保密義務。同時，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事及高級管理人員都應勤勉履行各自職責，确保停牌時間限定在規定的範圍?。此外，財務顧問、保薦人、會計師事務所等中介機構，在相關業務中應該加快進程，不影響上市公司正常複牌。

4、《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》在原有規定基礎上作出了哪些調整和完善？

答：相比原有停複牌業務規則，《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》從如下三方面，作了調整完善。

第一，擴大停牌規範範圍。除重大資?重組和非公開發行股份外，上市公司仍有不少業務涉及停複牌。具體包括籌劃控制權變更、購買或出售資?、簽訂重大合同等。這些停複牌業務，實踐中已有一定?準，但沒有通過規則的形式予以公開，不便于上市公司參照執行。《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》增加了該部分?容，明确了相應的停牌?準。

第二，嚴格控制停牌時限。《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》對各類停牌的時限作出明确規定。籌劃重大資?重組的，停牌時間原則上不超過3個月，連續籌劃重組的，停牌不超過5個月；籌劃非公開發行的，原則上不超過1個月；籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資?、對外投資等其他事項的，原則上不超過10個交易日。此外，還明确規定了延期複牌的具體條件和要求；明确以籌劃重大事項為由或以非公開發行為由申請停牌，後轉入重大資?重組的，停牌期限自初始停牌之日起連續計算；停牌期間更換重組?的的，也應當在規定時間?複牌，進入重大資?重組停牌程序滿3個月後不得更換重組?的并繼續停牌。

第三，細化停牌期間的信息披露和延期複牌程序要求。針對“籌劃重大資?重組”這一停牌時間較長的行為，在原有規定的基礎上，按逐月遞進原則進一步明确了不同停牌時間所需披露的具體?容。按照重大資?重組交易進程備的主要時間節點，及時披露交易進展情況，以便于投資者知曉重組推進概況,督促上市公司及相關方加快重組進展。同時，根據重大資?重組、非公開發行、籌劃控制權變更，購買或出售資?的業務特點和籌劃進程，針對性規定了在延期複牌時所需履行的董事會、股東大會等上市公司?部決策程序，并要求利益相關的董事和股東回避表決，充分保障中小投資者在停複牌決策中的權利。

5、上交所在強化停複牌行為及相關信息披露監管方面將采取哪些措施？

答：《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》中，特?強調了停複牌的監督規範，明确了不當停牌和濫用停牌的監管措施。這與去年下半年以來上交所持續加大對上市公司長期停牌的監督力度，是一脈相承的。

接下來，我們將進一步強化事前、事中和事後三位一體的監管。在事前，將繼續堅持“一公司一函件”，上市公司停牌進入重組和停牌即將屆滿三個月期間，以監管工作函的形式列明停複牌?準，明确工作要求，便于公司與主管部門、交易對方和中介機構統籌安排重組和再融資進程，确保按期按規複牌。在事中，對于公司提出的繼續停牌申請，對照所規定的條件和要求，進行必要的審核把關，并督促做好停牌期間的信息披露，滿足投資者的知情權。在事後，執行停牌回溯機制，在長期停牌公司複牌後，將對其前後的信息披露的一緻性、真實性和完整性進行比照核對，對于存在濫用停牌和無故拖延複牌的，將采取相應的監管措施或紀律處分。

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